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核心合规要点

穿透审查：股权架构穿透至Zui终实控人，禁止代持、多层空壳 SPV，商业实质是审核核心（837 号令）。

材料口径一致：发改、商务、外汇三端的投资额、项目名称、资金来源、境外经营范围必须统一。

资金来源真实：优先自有资金；借款需配套融资意向；账面要有对应资金支撑，不能单纯为资金出境设立空壳公司。

有效期：发改备案通知书、境外投资证书均为2 年；到期未出资，需申请延期，否则失效。

投后义务：重大变更（投资额、标的、股权、东道国）必须做发改 + 商务变更备案 + 外汇变更登记；每年 1–6月完成境外存量权益年报；境外重大亏损、诉讼、安全事件及时上报。

红线：禁止投向禁止类领域；不得转移资产、虚构贸易 / 投资；涉及技术、数据出境需单独办理技术出口、数据安全评估。

全套材料清单

通用基础材料（三部门共用）

营业执照、Zui新公司章程、法人身份证

股东会 / 董事会对外投资决议（签字盖章，早于投资协议）

股权穿透图（逐层标注持股，到自然人 / 国资实控人）

上一年度审计报告、资金来源说明、银行资信 / 流水

境外投资真实性承诺书（法人签字 + 公章）

发改委备案专用（全国投资项目在线审批平台）

境外投资项目备案表

项目可研 / 项目申请报告（含东道国风险、ESG、商业模式）

投资协议 / 意向文件；并购项目附前期并购报告

资金来源佐证材料

商务委备案专用（商务部对外投资合作平台）

境外投资备案表

发改委备案通知书扫描件

境外公司章程、合资 / 并购协议（外文文件配中文翻译件）

前期工作落实情况说明（市场、法律、税务尽调）

并购项目：标的尽调、评估报告、并购前期报告

银行外汇登记（开户行资本项目窗口）

外汇登记申请表

发改备案通知书、《企业境外投资证书》

投资协议、境外主体注册文件

资金来源、出资计划

取得：境外直接投资外汇业务登记凭证，凭此购汇、汇出投资款

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