必须成立清算组并公示债权人公告（60天），这个期限硬性，不能缩短；公告期要通知已知债权人，不能隐匿债务
清算期间禁止开展新经营业务，只能做资产处置、收应收、清偿债务相关工作
清算组职责：编制资产负债表、财产清单；处置资产、结清工资社保补偿金、偿还税款与债务；出具清算报告，股东会确认
⚠️股东出资义务（重点）：认缴出资无论到期与否，注销清算时全部视为公司清算财产；公司资产不够还债，债权人可以起诉股东，要求在认缴额度内承担清偿责任；知识产权实缴如果当初评估虚高，会被认定出资不实，股东要补足差额
股东必须达成一致；有股东失联、不配合，注销会卡住
空白纸质发票全部缴销、发票验旧；数电票完成发票结报；注销税控 UK / 税控盘
所有所属期增值税、附加税、印花税、房产税、土地使用税、企业所得税全部申报完毕；必须单独申报清算所得税
结清欠税、滞纳金、罚款；稽查、协查、退税等未办结事项必须全部了结
✅增值税留抵税额：注销不能退税，只能作废，不能退款给企业
账面未分配利润 / 剩余财产分配个税：清偿债务后剩余财产分给自然人股东，视同分红，按 20%缴纳股息红利个税
知识产权（无形资产）
清算必须处置：转让、报废或分配回股东；直接分配给股东视同销售，产生增值税、个税
税务局复核当年全套资料：评估报告、知识产权过户凭证、非货币出资完税证明；评估作价虚高会被认定出资不实
当年知识产权实缴个税如果办理了5 年递延纳税，注销时触发纳税义务，需要补缴个税
往来科目大额挂账（其他应收款、股东借款、预收账款）：股东借款长期不归还、又不是经营用途，税务视同分红征收20% 个税，极易补税 + 滞纳金
存货、固定资产：账面库存不能直接清零，要做资产处置申报，处置所得交税
近 2–3 年账簿、凭证、银行流水，税务有权调阅甚至上门查账；A/B 级信用、无风险事项可容缺承诺，有知识产权+ 盈利企业大概率人工审核
先停保，结清员工工资、社保、公积金、补偿金，注销社保、公积金账户，避免持续扣费
工商注销之后再注销对公银行账户，把余额取出；不销户会持续扣年费，影响法人征信
各类许可证（危化、劳务派遣、道路运输等）、商标软著等资质，提前转让或注销
工商注销完成后，公章、财务章、发票章、法人章，到公安做印章缴销；不要私自丢弃
注销不等于免除股东责任：隐瞒债务、虚假清算，债权人依然可以起诉股东，要求股东承担公司债务；认缴到期未实缴、知识产权出资不实，责任不会因为注销
清算报告不能随意写 “债权债务已全部结清”，有隐藏债务，清算组成员和股东要承担赔偿责任
注销后，税务依然可以追溯稽查以前年度涉税违法问题，追缴税款滞纳金