用10万元控制1000万元的公司到底是否可行？-精品熟女视频一区二区三区|三级a午夜电影

2024年新公司法出台以来，关于注册资本实缴条款的出台对不少老板造成了压力，在实缴注册资本这件事情的应对上，老板们可谓是八仙过海，各显神通。

近日有位老板问到了一个问题，关于用10万元控制1000万元的公司到底行不行？很有代表性，值得分析一下。
案例背景：科普网传控股架构用下面这个架构能否实现用10万元控制注册资本为1000万元的公司？到底有没有风险？

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给大家科普一下具体操作：1.成立投资公司A：将投资公司A的注册资本设定为10万，并确保自己成为该公司的主要股东；2.创建有限合伙企业B：设立有限合伙企业B，其注册资本为1000万。让投资公司A成为有限合伙企业B的普通合伙人(GP)；3.利用B控股主体公司C：以有限合伙企业B作为主体公司C的大股东。通过控制B，实现对主体公司C的控制。投资公司A是有限公司，所以就算主体公司C破产，也只需承担10万元责任。这样真的可行吗？
攻守之道：设立股权架构目的很重要先做一个朴素的分析，股权架构是否有风险，这是一个真问题吗？1.股权架构工具本身没有灵魂，无法评价风险这个股权架构只是一个工具，没有灵魂，无法评价风险。《庄子·内篇·齐物论》中有句话叫做“物无非彼，物无非是”，意思是，工具本身是中性的，取决于人们怎么使用它。就好比一把大大的水果刀放在屋子里，到底有没有风险，其实是不知道的，在于人打算怎么用。

（本文图源网络，侵删）2.目的很重要，到底是为了用于“进攻”还是“防守”如果是进攻策略，打算以此为漏洞，主观上一肚子坏水，恶意利用公司制的“有限责任”制，将责任终止在10万元，那这个架构就是个炸弹，被穿透的例子也不在少数。如果是一种防守的考虑，以合规诚实的经营为前提，合规纳税，没有大额负债，那当然能够实现“有限责任”作为GP规避无限责任的目的了，但这个设置实务中有争议较大，此处不详细展开。哪些情形会导致股东有限责任被穿透？
使用这个以有限公司“控”无限责任的架构无论是为恶搞还是为防守，共同点是实际控制人不想对公司的风险承担无限连带责任，那么，什么情况下，有限责任会被击穿呢？我们先来看看有限责任公司的基本规定：
新《公司法》第4条第1款
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 根据该款规定，股东的责任被限缩于出资范围内。换言之，股东依照法律和公司章程向公司履行出资义务后，原则上就不再承担其他责任。

（本文图源网络，侵删）虽然有限责任公司的股东按规定承担有限责任，但如果处理不当，依然无法阻止无限连带责任的发生。以下列举几种常见的有限责任容易被击穿的情形：1.纵向法人人格否认导致股东有限责任被击穿新《公司法》第23条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《九民纪要》第10条中列举了人格混同、过度控制与支配、资本显著不足三种法人人格否认的典型情形，且这三种情形均涉及纵向法人人格否认。 ①人格混同表现为财产混同、人员混同、业务混同，无法区分②过度控制与支配指公司控制股东（不一定是控股股东）对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司丧失独立性，沦为控制股东的工具。③资本显著不足指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。

（本文图源网络，侵删）2.股东不当行权导致股东有限责任被击穿新《公司法》第21条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。实务中常见的滥用职权，比如，未足额出资、抽逃出资、违法分配利润、违法减资、利用关联关系损害公司利益等等。3.简易注销时不实承诺导致股东有限责任被击穿 新《公司法》第240条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。 通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。 公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。以上，也只是列举法，还有很多股东有限责任被击穿的情况，在法院的判例中，必须根据具体情况进行裁量，无法列尽。
总结：老板须知3点1.在风险隔离的设计中，股权架构工具的应用很重要，但老板的对工具的认知和风险底线，决定了工具的风险性，而不是工具本身。2.税法中有反bishui条款，公司法中同样有很多堵漏条款，法律已经划了很多条红线，如果仍然心存侥幸，以身试法，反而容易造成更大的风险。3.如果出现了法人人格被否认、股东不当行权、简易注销时不实承诺的情况，”有限责任“公司，也阻止不了”无限连带责任“的穿透。